大陸小米手機、智慧型手環與家電相關產品，讀者應不陌生，而小米科技將於七月九日在香港上市。其去年營業淨利為一二二億人民幣（以下同），但稅後淨利為損失四三九億，兩者差距超過五五○億，到底原因為何？此問題的答案可以說明小米的估值為何會大幅縮水，以及明瞭財報之公司治理含意。

小米在未上市之前，進行十八輪籌資，發行可轉換可贖回特別股，列為負債科目。該特別股於二○一五年七月即可轉成普通股、二○一九年十二月為可贖回。小米今年上市，因此上市後這些特別股會轉成普通股。由於這些特別股在發行時，會以發行價格約定可轉換普通股數，因此隨著小米營業淨利增加，每股普通股價估值上升，高於特別股的發行價格，這對普通股股東有何影響？當小米上市後，這些特別股股東就有權利，換成價值較高的普通股，自然會降低原先普通股股東的權益，因此財務報表就得反映此項影響。

因此二○一五、二○一六、二○一七年就分別承認八十七億、廿五億、五四一億的特別股公允價值變動，而今年第一季也承認一百億；其會計處理類似於評價損失，使得這些期間的稅後淨利轉成負值。雖然每期承認這些損失並不會影響當期的營運現金流量，但這些數額的累積值絕對不是虛數，而是告訴普通股股東，特別股轉換權對其影響的幅度，增加財報的透明度。

小米去年的營業收入為一一四六億，遠高於前年六八四億，營業淨利也從前年的三十八億大增到一二二億，因此選在此時上市自然再好不過，也引起高估值的期待。原本市場傳出小米估值最高達六千五百億，反映其在手機市場的成長，以及手機硬體、互聯網、新零售的商業模式，之後開始縮水；最後以招股價範圍下限為發行價，估值下調到三千五百億。此一估值的大幅縮水，除了反映未來經營的風險外，也凸顯上述可轉換特別股對普通股稀釋效果。

為何公司發行可轉換特別股在股價估值增加時，須予損益表提列損失？當公司需要資金發行可轉換特別股（可轉換公司債亦然），即給持有人在公司股價表現好或估值高時，可以選擇轉換成普通股的權利。當公司因業績佳而帶動股價估值上揚時，持有人轉換成普通股的動機隨之增加，將對既有股東權益產生稀釋效果。因此，財報不能僅反映營運活動，還應包括融資、投資活動。

若無此項評價損失，有可能財務報表獲利甚豐、股價估值上揚，可轉換特別股持有人紛紛轉成普通股，因普通股數的增加，造成股價相對應下跌，則原先股東所看到之獲利甚豐，僅是曇花一現之紙上富貴。

上述的作法就是遵從國際財務報導準則（ＩＦＲＳ）採用公平價值原則的要求！世界大部分股市已採用ＩＦＲＳ，使財務資訊更能反映實際現況，藉以強化資訊透明度。上述作法是要符合稅後損益理應全屬於普通股東的權益或損失的基本原則。亦即，小米的稅後損失並非是營運活動造成的，而是融資活動，而評估普通股價不能忽略此一重要因素。

（本文作者為交通大學財務金融研究所教授）