文/陳彥淳

一家高價掛牌的上市櫃公司，在股票持續走跌之後，以「市況不太好」為由宣布下市，幾個百分點的「溢價收購」，就被歌頌成公司施捨給小股東的恩惠。然而，背後的劇情往往是這樣：早在一年前，大股東就已經和私募基金簽約決定下市，「恰巧」此後公司就算有利多，股價仍持續低迷，一年後的收購價就落在歷史低價。

更離奇的情節是：公司下市後「恰巧」開始利多不斷；而下市股權交易，卻是大股東自己「左手賣給右手」。被迫認賠賣出的小股東，看到這種劇情發展也只有傷心落淚的份。 近年來台灣上市櫃公司的併購風起雲湧，去年就有15家併購下市，創下歷年新高。

併購或下市是企業轉型升級的正常手段，而政府也透過修法來提高企業併購下市的彈性，除非是管制性、涉及壟斷或是外資敏感身分等需要特別審核，否則基本上都是採取核備方式。只是，從最近幾件下市案中發現，在資訊不對稱的情況下，下市可能已成為大股東自肥的金錢遊戲。

今年上半年，台積電罕見毛利率下挫，但是，今年6月中國宣布發出5G執照後，台積電不但看好今年下半年走勢，還可能上修資本支出，5G商機已正式起跑！

文/涂憶君、潘羿菁

併購交易成為全球趨勢，據資誠聯合會計師事務所公布的《2019台灣併購白皮書》，2018年全球併購交易額達3.6兆美元。與此同時，台灣上市櫃公司的併購也風起雲湧，去年19家下市公司中，就有15家是併購下市，創下歷年新高。

今年年初，被國際私募資金KKR收購的榮化確定下市後，台股併購案持續熱鬧，包括去年就展開下市動作的百略，今年的安成藥、綠悅─KY等併購下市案消息一出，隔日股價隨即漲停表態。

但看似風光的背後，小股東面對被計算好的收購價，以及可能是大股東「左手換右手」的灰色地帶，恐怕都沒有太多的置喙空間，也讓併購下市可能犧牲掉的小股東權益，再度成為市場炮火隆隆的話題。

合併、收購、分割都是《企業併購法》所規範的併購樣態，但除了惡意併購外，大部分的併購案，雙方早已閉門議定好收購價，但是價格到底合不合理，或是被收購方的大股東未來是否還會參與收購方的營運（被市場譏稱左手換右手），常會引來很大的爭議，更牽動著下市的收購價位。近期的幾樁併購案，都存在這樣的爭議，值得政府相關單位關心。

大老闆的併購遊戲暗藏貓膩 溢價收購究竟是賺還是虧？

以即將在8月5日完成私有化下市的安成藥業為例。今年3月該公司宣布，由董事長陳志明所掌控的加陳國際，打算以每股72元收購在外流通的普通股。以當天的股價計算，約溢價12%，看似給了股東好處，但事實真是如此嗎？回顧安成藥自2013年12月上櫃，當時的掛牌價是248元，且一度衝高到351元的最高價，72元其實是股價的低檔區，多數小股東恐怕都還在住「套房」。

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